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20平米小房间,竟然做出10亿资金流

(来源:网站编辑 2017-07-17 11:17)
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  央视的曝光,让雅百特造假的细节浮出水面。细究雅百特疯狂造假的背后,陆永夫妇才是获利最大的人。先是用虚高的业绩承诺,换得上市公司大部分股权。再通过疯狂造假,来达到业绩补偿中的利润要求。

  7月14日,央视曝光了雅百特造假案的细节。上海20平米的小房间,一个财务人员加一个不懂财务的助理,一年造假的资金流量竟达10亿元。

  为了满足借壳上市时的业绩对赌,雅百特不惜自卖自买,利用跨境贸易造假。除此之外,借着一带一路的东风,雅百特把造假业务发展到了巴基斯坦。更可笑的是,为了让本来就不存在的巴基斯坦业务看起来逼真一点,雅百特还导演了建材出口的戏码。

  雅百特疯狂造假的背后是,陆永夫妇没花一分钱控制了上市公司,并且依靠造假来满足业绩补偿中的利润要求。

  有意思的是,雅百特今日股价走势异常诡异。上午走势平稳,央视报道的消息流传开后,午后股价闪崩,跌幅一度达到7.63%。此时盘面上突然出现了近1万手托单救场,并且盘面上不断涌出多头买盘,股价迅速拉升,这个超级V型反转仅仅用了3分钟时间。

  在股价逼近跌停之际,遭遇超级V型反转。很多投资人猜测,雅百特有主力在护盘。截至收盘,雅百特只下跌了2.58%。

疯狂造假

  雅百特在2015年年报中提到了巴基斯坦业务,全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》,合同总金额为3250万美元,截止至报告期末,上述合同工程已全部建造完毕。

  据了解,木尔坦是巴基斯坦东部城市,该城发展署投资超过3.5亿美元建设城市快速公交线。雅百特宣称的,正是建设此项目的公交车站。

  然而调查人员发现,雅百特根本就没有参与这个项目的建设,它就是找了海外的一个公司伪造了一个虚假的工程建设合同,这个合同根本就没有履行。

  为了让谎言显得更逼真一点,雅百特还特意向海外出口了一批建筑材料。名义上,这批材料是要运往巴基斯坦用于木尔坦公交车站的建设。真实情况是,这批建筑材料转了一圈,又通过第三方公司运了回来。

  同样的情形,也出现在向安哥拉出口建筑材料的项目上。把建材运到香港,转了一圈再把货物进口回国内。

  此外,雅百特还以虚假采购的方式将资金转入其控制的上海远盼、上海煊益等关联公司,再通过上海桂良、上海久仁等客户将资金以销售款名义转回,构建资金循环,伪造“真实”的资金流。

  证监会文件显示,雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段,累计虚增营业收入约5.8亿元,虚增利润近2.6亿元,其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%。

  公司绝大部分利润都是假的,雅百特的行为可谓疯狂。为了逃避监管,它把业绩多选在国外,本以为肆意撒谎,证监会的手伸不到那么远,但雅百特没想到,证监会近年和全球60多个主要国家和地区的证券监管机构都签有备忘录,可以通过国际协查寻求这些监管机构的帮助。

  因为雅百特造假涉及的是跨境贸易,涉及巴基斯坦、新加坡、美国等多地,接到中国证监会的请求,当地证监会给予有力协助,一个月内就掌握了核心证据,使得案件进程效率大增,效果显著。

  事实上,雅百特为了造假,动用了7个国家和地区的50多个公司走账,超过了100多个银行帐户进行资金划转,而且经常通过银行票据和第三方支付划转,渠道复杂。稽查人员为了核实这些账户信息,几乎走遍了上海各大银行。

  调查雅百特造假,令证监会费劲波折,可是它的造假成本却极低。动辄数亿元的走账,竟然都是在上海一间20平米的小屋内完成。稽查人员调查时候看到,这间店铺里只有一位会计和一位不懂会计的助理,却操办着雅百特6家主要供应商和4家走账公司的资金流转。并且,2015年的资金流量已经达到了近10个亿。

空手套白狼

  雅百特为什么要造假,甚至为了造假,还把业务牵扯到海外。这一切还得从雅百特借壳中联电气上市说起。雅百特凭借高业绩承诺,借壳进入资本市场。结果,业绩难以完成,于是有了疯狂造假。

  借壳之前,雅百特是一家夫妻店,由陆永、褚衍玲夫妇控制。中联电气重大资产重组停牌前一个月,雅百特股东变更为成立在西藏的3家公司。分别为瑞鸿投资、纳贤投资和财务投资者智度德诚。

  资料显示,瑞鸿投资、纳贤投资均由陆永、褚衍玲夫妇控制。其中,陆永占瑞鸿投资80%的股份,褚衍玲占瑞鸿投资20%的股份。褚衍玲同时也是纳贤投资执行事务合伙人,掌握公司实际控制权。

  2012年到2014年,中联电气业绩连续下滑,净利润分别为4162.42万元、2944.58万元、1218.53万元。其中,2014年净利润下滑57.37%。

  净利润的大幅下滑,让中联电气动了更换主业的心思,于是有了雅百特借壳。具体方案是上市公司将原有的矿用变压器置换出去,收购人瑞鸿投资和纳贤投资将雅百特置换进上市公司。

  雅百特主要从事金属屋(墙)面围护系统业务和分布式光伏屋面系统工程业务,在此次交易中作价34.98亿元,而上市公司置出资产仅作价7.89亿元。

  置出资产与置入资产间产生的27.08亿元差额,由上市公司向雅百特全体股东发行股份的方式购买。收购完成后,瑞鸿投资、纳贤投资分别持股44.68%和5.25%。换言之,陆永夫妇没有花一分钱,只是凭借雅百特的高估值,就取得了上市公司的实际控制权。

为对赌粉饰业绩

  那么,雅百特真的值34.98亿元吗?截至2014年末,雅百特未经审计的账面价值为2.96亿元。预估增值32.02亿元,增值率高达1082.8%。

  为了达成10倍增值的,雅百特原股东给出了未来三年的业绩承诺。约定2015年至2017年承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元。如果不能完成承诺,瑞鸿投资和纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以股份方式对上市公司进行补偿。

  每年需补偿的股份,将由中联电气以1元总价回购并予以注销,现金补偿则以置出资产交易价格7.89亿元为上限。

  为了获得雅百特资产,中联电气付出了股份与置出资产的代价,一旦承诺不能完成,自然有道理要求回购注销股份,以及要求现金补偿置出资产。

  值得注意的是,雅百特2012年至2014年净利润分别仅为1287.92万元、2010.15万元和1.02亿元。如此疯狂的利润增长预期,在重组时便受到质疑。为了加强业绩承诺的可信性,雅百特在重组方案中专门强调,截至预案签署日,已取得12.74亿元新的工程项目合同金额。

  如今水落石出,雅百特2015年73%的利润都是假的。陆永夫妇想的可真美,先通过高业绩预期和高业绩承诺,拿下上市公司,再通过造假避免业绩补偿。

  然而造假曝光后,证监会只是罚了雅百特60万元,罚了陆永30万元,罚了褚衍玲20万元。与他们获得的巨额收益相比,几十万的惩罚简直不值一提。

  中联电气原本以为更换主业能扭转公司业绩下滑的趋势,没想到进来了一个大忽悠。对于业绩补偿如何执行,恐怕又得进入漫长的法律程序。不管如何,造假最受损的,还是广大中小投资者。

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